Łączenie się spółek – aspekt prawny i rachunkowy

Kwestie połączenia spółek reguluje ustawa o rachunkowości oraz Kodeks spółek handlowych.

Łączenie spółek zgodnie z przepisami ustawy

W przepisach ustawy o rachunkowości wskazane zostały dwa sposoby takiej operacji:

• poprzez łączenie udziałów, gdzie powstaje nowa spółka kapitałowa na podstawie przeniesienia majątku spółek łączących się, w zamian za udziały lub akcje wspólników w nowo powstałej spółce. Metoda ta polecana jest spółkom, które należały do jednej grupy kapitałowej, były ze sobą zależne w sposób bezpośredni lub pośredni bądź tworzyły razem przedsięwzięcia typu joint venture.
• poprzez nabycie, gdzie spółka przejmująca nabywa za udziały lub akcje cały majątek spółki przejmowanej. Metodę tą poleca się spółkom, które były względem siebie niezależne, jak również w pozostałych przypadkach.

Należy podkreślić, iż zgodnie z art. 44a ust. 3 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm., dalej: uor) za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Łączenie się spółek metodą łączenia udziałów

Metoda łączenia udziałów w szczególności dotyczy łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń.

Wyłączeniu podlegają:

• wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów;
• wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek;
• przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami;
• zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

Zgodnie z przepisami uor można nie dokonywać wyłączeń, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego nowo powstałej spółki. Koszty poniesione w związku z łączeniem spółek, związane z organizacją nowo powstałej spółki lub podwyższeniem kapitału, stanowią koszty finansowe.

Łączenie się spółek metodą nabycia

Sposób rozliczenia spółek przy łączeniu metodą nabycia reguluje art. 44b uor. Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

Ustawodawca traktuje łączenie spółek metodą nabycia jak transakcję kupna-sprzedaży, w której stroną kupującą jest spółka przejmująca, a stroną sprzedającą – spółka przejmowana. Z tego wynika, iż spółka przejmująca zobowiązuje się zapłacić określoną cenę za przejmowane składniki aktywów. Zatem osoba rozliczająca łączące się spółki nie korzysta z wartości zawartych w księgach rachunkowych, a z kwot uznanych za wartość godziwą danych składników. Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za którą dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony pomiędzy zainteresowanymi w warunkach transakcji rynkowej, z założeniem, że obie strony transakcji są dobrze poinformowane. W tym rozumieniu definicja podobna jest do ceny rynkowej. W tym celu zalecane jest skorzystanie z usług rzeczoznawców, którzy określą szacunkową wartość danych składników.

Ze względu na to, iż metoda nabycia wykazuje charakter transakcji kupna-sprzedaży, należy zaznaczyć, iż wycenę aktywów i zobowiązań dokonuje się jedynie w spółce przejmowanej. Natomiast wszystkie składniki bilansu w spółce przejmującej pozostają w księgach rachunkowych bez zmian.

Spółka przejmująca powinna wycenić nie tylko składniki aktywów i zobowiązań ujętych już w księgach rachunkowych, ale także te, które dotychczas nie figurowały w księgach, lecz na dzień połączenia spółek będą spełniały kryteria ustawy o rachunkowości. Kwestia ta jest niezwykle ważna, gdyż często zdarza się, że te części aktywów stanowią przeważającą część ceny nabycia spółki przejmowanej. Wykluczeniu podlegają z kolei wzajemne zobowiązania oraz należności z tytułu dostaw towarów i usług, jak i wzajemne pożyczki łączących się spółek.