Magicznym biletem do tego, aby pomysł stał się działającym rozwiązaniem, są pieniądze. Natomiast sposobem na przekazanie start-upowi takiej przepustki jest zwykle umowa inwestycyjna. Czy łatwo jest zaprojektować, przygotować i wynegocjować dobrą umowę inwestycyjną? W jaki sposób na konstrukcję umowy mają wpływ dobra wola stron, wiedza o klauzulach umownych, a w jakim doświadczenie w zakresie mechanizmów motywacyjnych i akceleracyjnych? Działając na co dzień z tymi, którzy finansują i tymi, którzy są finansowani wiem, że kontraktowanie inwestycyjne wymaga także czegoś więcej.
Term sheet
Siedzimy z Anią i Tomkiem w otwartej strefie centrum handlowego, przed nami stoją laptopy i papierowe kubki z parującą kawą. Wokół nas, przy stolikach wielu skupionych, młodych ludzi z komputerami i słuchawkami na uszach. Miejsca takie jak to, przyciągają marzących o własnym start-upie. Można tu usiąść, złapać kanapkę oraz zanurzyć w obserwacji zachowań, biegających od sklepu do sklepu, kupujących. Za chwilę dowiem się, że powodem naszego spotkania jest projekt term-sheet, otrzymany przez moich gospodarzy od potencjalnego inwestora. Ania i Tomek oraz trzeci z ich wspólników, Dawid, mieszkający na stałe w Wielkiej Brytanii, mieli sporo szczęścia, bo ich projekt spotkał się z zainteresowaniem funduszu. Term sheet to zwykle pierwszy krok poprzedzający formalizowanie finansowania, później można spodziewać się due diligence, a w przypadku jego pozytywnego przebiegu na stole pojawi się projekt umowy inwestycyjnej. A potem już tylko kolejny namacalny krok do realizacji marzenia o „jednorożcu”, czyli start-upie, którego wartość osiągnie co najmniej 1 miliard dolarów. W 2019 roku w Europie dojrzało ich aż kilkanaście (najwięcej w Wielkiej Brytanii), w Polsce jeszcze żaden.
Term sheet zawiera zbiór podstawowych warunków, na jakich strony gotowe są zawrzeć umowę. Przeglądam projekt dokumentu, a moi rozmówcy pytają o znaczenie poszczególnych klauzul i ich wpływ na sytuację prawną. Dokument modelowo zawiera postanowienie o tym, że nie jest wiążący, z wyłączeniem klauzuli o obowiązku zachowania poufności oraz o wyłączności na negocjacje umowy w okresie kolejnych 4 miesięcy. Jest to czas, jaki inwestor szacuje na badania projektu (due diligence) i uzgodnienie warunków transakcji. Musimy ustalić, czy okres wyłączności nie jest na tyle długi, aby mógł przeszkadzać w negocjacjach. Brak możliwości prowadzenia równoległych rozmów z innymi potencjalnie zainteresowanymi finansowaniem może powodować, że z czasem pozycja negocjacyjna moich klientów ulegnie osłabieniu. Rzadko który start-up może sobie bowiem pozwolić na wielomiesięczne opóźnienie finansowania, spowodowane kolejnymi negocjacjami. Później omówimy warunki, na jakich decydować się będą na dokonanie transakcji. Co prawda, te przedstawione w term sheet – jak już wyżej wspomniano – opierają się na gentleman’s agreement, ale stanowią zakotwiczenie kierunku, od którego zwyczajowo nie powinno się odbiegać.
Pozostałe 77% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.
Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.
Zaloguj Zamów prenumeratę Kup dostęp do artykułuMożesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.
