Kapitały w spółkach będących osobami prawnymi

W spółkach będących osobami prawnymi (tj. spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkach akcyjnych) wyróżnia się następujące kategorie kapitałów:

→ kapitał zakładowy,

→ kapitał zapasowy,

→ kapitał rezerwowy.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy stanowi kapitał własny powierzony spółkom będącym osobami prawnymi przez inwestorów – właścicieli. Z kolei kapitały: zapasowy i rezerwowy są kapitałami wspomagającymi kapitał zakładowy.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej. Umowa spółki określa, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5 tys. zł. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, wówczas nadwyżkę należy przelać do kapitału zapasowego.

Wysokość kapitału zakładowego

Wysokość kapitału zakładowego powinna być wskazana w umowie spółki z o.o. Jeżeli wkładem do spółki z o.o. w celu pokrycia udziału ma być wkład niepieniężny (aport), wówczas umowa spółki z o.o. powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. W przypadku spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później, niż w terminie 7 dni od daty jej wpisu do KRS. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane po wpisie do KRS spółki z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi, jeżeli zmiany umowy spółki z o.o. dokonano przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki, a w przypadku gdy zmiany umowy spółki dokonano w formie aktu notarialnego – także wkładami niepieniężnymi. Wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki z o.o. nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki z o.o.

Prawa i obowiązki wspólników

W czasie trwania spółki z o.o. nie można – co do zasady – zwracać wspólnikom wniesionych przez nich wkładów. Wspólnicy nie mogą otrzymywać z jakiegokolwiek tytułu wypłat z majątku spółki z o.o. potrzebnego do pełnego pokrycia jej kapitału zakładowego. Wspólnikowi nie wolno pobierać odsetek od wniesionych wkładów, jak również od przysługujących mu udziałów. Przysługuje mu natomiast prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Jeżeli umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. W przypadku, gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki z o.o. nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych. Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki z o.o. powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Osoby uprawnione do dywidendy

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Umowa spółki z o.o. może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu 2 miesięcy od daty powzięcia uchwały o podziale zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem takim jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy. Umowa spółki z o.o. może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.