Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Wprowadzenie

Zgodnie z art. 302 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej powinien wynosić co najmniej 100 tys. zł. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Wszyscy wspólnicy spółki akcyjnej powinni wnieść do niej wkłady. Wkłady te przeznacza się na pokrycie całości kapitału zakładowego (akcyjnego). Wysokość tego kapitału ustalana jest w statucie spółki akcyjnej. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej może być podwyższany lub obniżany.

Podwyższenie kapitału akcyjnego

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej wymaga zmiany jej statutu i następuje w drodze emisji nowych lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:

→ złożenia oferty przez spółkę akcyjną i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności – subskrypcja prywatna),

→ zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta),

→ zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej 9/10 jej dotychczasowego kapitału zakładowego. Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu powzięcia tej uchwały nie odbyło się z powodu braku kworum, wówczas można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie 6 miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji, będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem lub memorandum informacyjnym – po upływie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu (memorandum informacyjnego) oraz nie później, niż po upływie 1 miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu (memorandum informacyjnego) nie może zostać złożony po upływie 4 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:

→ sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,

→ oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne,

→ szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji,

→ cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej,

→ datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie,

→ terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji,

→ przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później, niż z upływem 3 miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej – 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać proponowany dzień prawa poboru. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem lub zatwierdzanym memorandum informacyjnym, może zawierać upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez walne zgromadzenie suma minimalna, ani wyższa niż określona przez walne zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie spółki akcyjnej walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.