Sposobem na dokapitalizowanie spółki z o.o. jest podwyższenie kapitału zakładowego, udzielenie przez wspólnika (wspólników) pożyczki spółce czy też wniesienie dopłat. O ile jednak dwa pierwsze sposoby są możliwe w zasadzie w każdym czasie, o tyle ewentualność wniesienia dopłat musi być przewidziana już w umowie spółki.

Dopłaty oczywiście mogą być zwracane, a wspólnicy mają dużą swobodę w określeniu – również w umowie spółki – warunków ich zwrotu. W publikacji przedstawiamy podstawowe cele wnoszenia dopłat i ich zalety.

Cel wnoszenia i charakter dopłat

Potrzeba dokapitalizowania spółki to tylko jedna z przyczyn, dla których spółka może żądać od wspólników dopłat. Mogą one być wnoszone także w związku z czasowymi trudnościami finansowymi czy też z koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a nawet koniecznością pokrycia kosztów sądowych w sprawach prowadzonych przez spółkę (por. postanowienie NSA z 20 lutego 2014 r., sygn. akt II FZ 145/14).

Dopłatę określa się jako formę wewnętrznej, przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki. Nie można jednak jej uznać ani za pożyczkę, ani za wniesienie wkładu. Jak stwierdził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 24 października 2013 r., sygn. akt V ACa 368/13:

SA

Uzyskane z nich środki są przeznaczone na zasilenie kapitału zapasowego i mogą być wykorzystane przez spółkę w każdym celu związanym z jej działalnością uzasadnionym potrzebami spółki (…). Dopłaty zwiększają środki własne, nie powiększając udziałów wspólników, a w konsekwencji wielkości kapitału zakładowego. Traktuje się je jako rodzaj świadczenia leżącego pośrodku pomiędzy pożyczką a wniesieniem wkładu.

Dopłata musi być przewidziana w umowie spółki

Zobowiązanie wspólników do wniesienia dopłat jest możliwe tylko wtedy, gdy dopłaty zostały w ogóle przewidziane w umowie spółki. Obowiązek taki może być zawarty zarówno w pierwotnej umowie spółki, jak i w umowie zmienionej. W związku z tym, że taka zmiana umowy spółki oznacza zwiększenie świadczeń wspólników, może być dokonana tylko za zgodą wszystkich wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.).

Dopłaty są określone w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów. Wartość ta musi określać relacje między udziałem a dopłatą. Takie liczbowe oznaczenie wysokości dopłaty w stosunku do udziału może być dokonane:

  • przez wskazanie limitu dopłat (np. do pięciokrotności posiadanych przez każdego wspólnika udziałów) albo
  • przez określenie kwoty limitu.

Możliwe są określenia iloczynowe, ilorazowe bądź procentowe, odnoszące się do wielokrotności wartości udziału bądź określonej jego części (por. wyrok SA w Warszawie z 3 października 2013 r., sygn. akt I ACa 68/11).

Dostęp możliwy dla zalogowanych użytkowników serwisu. Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.

Zaloguj Zamów prenumeratę

Zobacz również

Kontrola w projektach objętych wsparciem z funduszy unijnych

CiRZ_02_28.jpg

Przygotowanie wniosku o dofinansowanie, podpisanie umowy z instytucją udzielającą wsparcia i wreszcie sama realizacja projektu z dofinansowaniem, podlegają ścisłej kontroli, a każdy wydatek może zostać zakwestionowany na każdym etapie. Dlatego też istotne jest, żeby realizować projekt zgodnie z założeniami oraz opracować stosowne procedury pozwalające na bezproblemowy przebieg kontroli.

Czytaj więcej

Koszty rekrutacji i pozyskania pracownika

CiRZ_1_2020_37.jpg

W ostatnich latach coraz częściej mówi się o rynku pracownika, gdzie widać coraz większe zapotrzebowanie na doświadczonych i wykształconych specjalistów oraz ich coraz mniejszą dostępność. W związku z tym zmieniają się również formy rekrutacji, które coraz częściej zdają się nie mieć końca. Należy zatem zadać pytanie: Ile trzeba wydać, by pozyskać odpowiedniego pracownika?

Czytaj więcej

Niezrealizowane zyski kapitałowe

CiRZ_12_33.jpg

Od 2019 r. wprowadzone zostały nowe obciążenia stanowiące istotną barierę dla realizacji zasady swobody przedsiębiorczości w Unii Europejskiej, które dotyczą opodatkowania niezrealizowanych zysków kapitałowych, czyli exit tax. Podatek ten budzi mieszane uczucia wśród przedsiębiorców, gdyż może obciążyć również podatników, którzy nie dokonali żadnej sprzedaży, a jedynie zmienili miejsce zamieszkania.

Czytaj więcej

Numer bieżący

Polecamy

Przejdź do

Partnerzy

Reklama