Wynagrodzenie członków zarządu na podstawie uchwały jest jednym z najczęściej wykorzystywanych sposobów wynagradzania członków zarządów w spółkach z o.o. Polski Ład wprowadził bardzo wiele zmian i delikatnie mówiąc, również sporo bałaganu, głównie w kwestii podatków. Zmiany nie ominęły również spółek z o.o., w tym samych członków zarządu i ich wynagrodzenia. Prezentujemy najważniejsze z nich.
W zależności od tego, na jakiej podstawie członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) pełni swoją funkcję, zależy też sposób jego wynagradzania. W myśl art. 2031 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) to uchwała wspólników spółki z o.o. może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawać członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Zgodnie również z przywołanym przepisem, wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ (zgromadzenie wspólników lub rada nadzorcza) albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.
Należy również zwrócić uwagę, że w spółce z o.o. umowa spółki może wprost postanawiać, że o wynagrodzeniach członków zarządu decydują uchwałą wspólnicy. Może też, jeśli w spółce z o.o. została ustanowiona rada nadzorcza, przyznać wyłącznie radzie kompetencje w tym zakresie. Nie ma zatem możliwości, aby zarząd we własnym zakresie rozstrzygał o wysokości swego wynagrodzenia.
W przypadku ustalania wynagradzania członków zarządu nie chodzi jedynie o wybór sposobu i wysokości wynagrodzenia. Chodzi również o to, czy to będzie wynagrodzenie stałe miesięczne, zmienne, ryczałtowe, wynagrodzenie premiowe, od zysku czy premie zadaniowe. Ponadto czy będą to wyłącznie świadczenia pieniężne czy również niepieniężne. Takim świadczeniem niepieniężnym jest chociażby możliwość korzystania z samochodu służbowego, komórki, laptopa, karty do fitness klubu czy prywatnej opieki zdrowotnej. Zatem jest o czym decydować w przypadku ustalania wynagrodzenia członków zarządu.
Sposoby wynagradzania członków zarządu spółki z o.o.
W zależności od tego, czy członek zarządu pełni swoją funkcję na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, kontraktu menadżerskiego czy wyłącznie na podstawie uchwały powołującej członka zarządu, sposób jego wynagradzania wynika z tych umów albo określany jest w uchwałach.
Członkowie zarządu w spółce z o.o. mają różne możliwości pobierania wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie. Akt powołania członka zarządu rzadko reguluje sposób i wysokość wynagrodzenia członka zarządu. Najczęściej w obrocie możemy spotkać się z 4 sposobami wynagradzania członków zarządu:
→ uchwała zgromadzenia wspólników określająca wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie,
→ umowa o pracę,
→ umowa zlecenia,
→ kontrakt menedżerski.
Wynagrodzenie członka zarządu może być ustalone zarówno w ramach aktu powołania, jak i poprzez zawarcie umowy pomiędzy spółką z o.o. a członkiem zarządu. Przepisy k.s.h. nie obligują spółek do zawarcia jakiejkolwiek umowy, ani nie określają jaki stosunek prawny ma wiązać członka zarządu ze spółką. Każdy wybór ma jednak konsekwencje oraz obowiązki. W zależności od tego, czy podstawą pełnienia funkcji jest umowa o pracę, umowa zlecenia, kontrakt menadżerski czy też wyłącznie uchwała o powołaniu, od tego zależy sposób opodatkowania, a także podleganie składkom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu. Nierzadkie są też przypadki pełnienia funkcji członka zarządu bez wynagrodzenia, szczególnie w małych rodzinnych spółkach. K.s.h. nie wprowadza obowiązku wynagradzania członków zarządu za pełnioną funkcję, jednak zawsze należy brać pod uwagę ewentualne ryzyko podatkowe związane z obowiązkiem zapłaty podatku od przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń. Zdaniem organów podatkowych w przypadku, kiedy członek zarządu pełni swoją funkcję bez wynagrodzenia, po stronie spółki z o.o. może powstać przychód z tytułu otrzymywania nieodpłatnego świadczenia w postaci pracy członka zarządu, a to z kolei podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Zawarcie z członkiem zarządu umowy o pracę czy umowy zlecenia w kontekście oskładkowania pociąga za sobą konieczność sporządzenia odpowiedniego zgłoszenia do ZUS-u, a także naliczenia i odprowadzenia przez spółkę z o.o. składek społecznych i zdrowotnych na ogólnych zasadach stosowanych do tego typu umów. W przypadku członków zarządu nie ma odrębnych przepisów dotyczących oskładkowania wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę czy zlecenia. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych i ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych traktuje członków zarządu jako pracowników lub zleceniobiorców. Podlegają oni zatem obowiązkowi ubezpieczeń społecznych i obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego na takich samych zasadach, jak pracownicy i zleceniobiorcy. Z kolei kontrakt menedżerski, o ile oczywiście nie ma charakteru umowy o pracę, zakwalifikowany został dla celów ubezpieczenia społecznego, tak jak umowa zlecenia. Członek zarządu wykonujący taką umowę podlega ubezpieczeniom społecznym na zasadach określonych dla zleceniobiorców, tj. podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu i wypadkowemu, ubezpieczeniu zdrowotnemu. Z kolei ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne.
Pozostałe 57% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników serwisu.
Jeśli posiadasz aktywną prenumeratę przejdź do LOGOWANIA. Jeśli nie jesteś jeszcze naszym Czytelnikiem wybierz najkorzystniejszy WARIANT PRENUMERATY.
Zaloguj Zamów prenumeratę Kup dostęp do artykułuMożesz zobaczyć ten artykuł, jak i wiele innych w naszym portalu Controlling 24. Wystarczy, że klikniesz tutaj.
